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發布時間:2018年7月27日
新《上市公司章程指引》頒布
原文標題:完善公司規章 對接新修兩法

  中國證監會日前發布了新修訂的《上市公司章程指引(2006)》,為進一步了解具體情況,記者采訪了證監會有關負責人。

  與新公司法、證券法銜接
 
  記者:請您介紹一下《指引》修訂的原因和具體背景?

  答:目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并發布的,此后證監會又先后發布施行了《上市公司治理準則》、《獨立董事制度指導意見》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等一系列規范性文件。上述文件均涉及上市公司章程內容的修改,特別是97版的指引與新修訂的《公司法》、《證券法》不吻合之處較多。為避免法律沖突,此次對照兩法進行了全面修訂,同時吸納了上述規范性文件的相關內容。

  此次調整幅度較大的章節主要包括:“股份”、“股東和股東大會”、“董事會”,其他章節也根據新修訂的兩法進行了相應調整。

  可采取非公開發行增加公司資本

  記者:能介紹一下修改的具體內容嗎?

  答:在修訂“股份”章節時,根據新修訂的兩法,主要做出以下修改:

  增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發行股份、向現有股東派送紅股、以公積金轉增股本外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“非公開發行股份”的方式。

  增加了“回購本公司股份的情形”。除減少公司注冊資本和與其他公司合并外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“將股份獎勵給本公司職工”和“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的”的情形。

  修改了“發起人和董事、監事、高級管理人員所持本公司股份轉讓的限制條件”。發起人由原來“三年”的禁售期改為“一年”;董事、監事、高級管理人員由原來“在任職期間內不得轉讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內及離職后半年內不得轉讓”和“每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五”。

  明確了公司董事、監事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個月內又賣出(或在賣出后六個月內又買入)本公司股票所產生的收益歸公司所有,公司董事會有責任收回該收益。公司董事會不收回該收益的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在三十日內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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