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發布時間:2018年7月2日
公司并購中小股東權益的保障
公司并購中,中小股東往往是被動的旁觀者和結果的接受者,一切活動由董事們主持。由于中小股東處于弱者地位,法律從以下六個方面對中小股東的利益進行保護:
(1)強制要約。當并購方取得目標公司20%到30%的股份時,很容易左右目標公司,成為事實上的控方。因此,我國法律規定,如一方已取得一個公司30%以上表決權的股份,該方應向該公司的余股東發出全面收購要約。
(2)公開要約,平等對待股東。收購者向所有股東發出的收購要約中的每一項條件,都平等的適用于同類股權的每一個股東。
(3)公開信息,禁止欺詐和誤導。收購方在發出收購要約時,必須將本身的情況、收購目的、收購價格、收購條件、對目標公司雇員安置、原有福利的安排等,作出公開告知。
(4)禁止董事的不當行為。為防止董事損害股東利益,法律規定董事會在接到收購要約后,應聘請獨立財務顧問,就該要約是否公平及合理一事,向董事會提供意見。該意見,及有關理由,還有董事會就是否接納該要約而做出的建議,都一并公開予目標公司的股東知悉。
(5)承諾撤回權。由于被收購公司的中小股東處于弱者地位,在整個收購要約有效期內,或收購要約成為無條件之前,中小股東即便先已承諾出售其所持的目標公司股票,仍有權撤銷該承諾。
(6)按比例平均分配。如果只是部分收購,當目標公司的股東承諾出售的股票數量超過收購方擬收購的數量時,收購方應依同一比例從每位承諾股東手里購買。
 

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